Tre scogli delle operazioni di M&A

Le operazioni di fusione e acquisizione possono creare o distruggere un'azienda. Un accordo disastroso porta a sprechi di sforzi e soldi. Al contrario, una transazione strategica valuta con criterio può portare un'azienda in una posizione di leadership, dare un vantaggio competitivo notevole o nei casi di aziende più importanti a stabilire un certo dominio su un mercato. Questo ultimo punto trova la sua illustrazione perfetta in casi come quello Facebook che acquista Instagram, consolidando di fatto il suo dominio sui social media. Ma il panorama delle fusioni e acquisizioni è anche pieno di esempi di fallimenti, come il tentativo di Microsoft di farsi strada nel mercato mobile acquisendo Nokia.

La nostra esperienza di operazioni di M&A a diversi livelli, dalla PME alla multinazionale che integra contemporaneamente quattro nuove società al suo portfolio, ci insegna che l’arte della fusione e acquisizione è tutt’altro che una scienza esatta. Richiede intelligenza dei numeri, attenzione ai dettagli ma anche una notevole dose di intelligenza emotiva. Le fasi di negoziazione e di due diligence racchiudono in loro ben più della semplice scansione dei termini legali e fredde valutazioni finanziarie.

Questo articolo non pretende essere esaustivo ma elenca tra scogli, legata, appunto, a "soft skills" che possono, se trascurati, rovinare un’operazione di M&A altrimenti opportuna per tutte le parti.

Comunica con tutti gli stakeholder, anche quelli minore.

Un accordo non è concluso fino a quando l'inchiostro non è asciutto. Le persone agiscono nel proprio interesse, spesso all'ultimo minuto. Talvolta, ci si ritrova anche confrontati a quello che chiamiamo le “eminenze grigie”, individui con un ruolo apparentemente minore nel processo decisionale aziendale ma con un’influenza maggiore sui key decision-maker.

Si cercherà dunque di mitigare le conseguenze di quei interessi personali potenzialmente irrazionale con conversazioni precoci. Indentificare gli stakeholder e capire le loro motivazioni permette di disinnescare conflitti e di concederci più tempo per negoziare richieste difficili aiutando tutte le parti a capire cosa stanno ottenendo.

Assicurati di acquistare l’integralità del vantaggio competitivo del azienda target

Nel 2005, eBay ha acquistato Skype per 2,6 miliardi di dollari. Sperava aumentare le vendite sulla sua piattaforma offrendo a acquirenti e venditori un canale di comunicazione istantaneo. Quando Skype non è riuscito a decollare tra gli utenti eBay, la maggior parte delle persone ha ipotizzato che fosse la ragione per cui eBay ha messo in vendita Skype quattro anni dopo (prendendo una svalutazione di $936 milioni nel valore).

Ma c'era un fatto poco noto che complicava la situazione: l'acquisto non includeva la piena proprietà della tecnologia di base di Skype. Un potenziale acquisente avrebbe dovuto negoziare non solo con eBay, ma anche Niklas Zennstrom, il fondatore di Skype, che ha mantenuto la proprietà della tecnologia di rete peer-to-peer principale. Infine, fu Microsoft ad acquistare Skype insieme alla proprietà intellettuale diversi anni dopo.

Nel nostro lavoro, buona parte del lavoro di due diligence, ma anche, a monte, del advisor, con le valutazioni di fit strategico, è assicurarsi che il target abbia la piena proprietà della tecnologia e che la cessione includa i fattori che creano il vantaggio competitivo e dunque il motivo per il quale l’acquirente cerca di acquistare.

Non sottovalutare il valore delle relazioni interpersonali e della cultura.

A volte le aziende sono così accecate dal potenziale di sinergie tecnologiche e / o di costo e della crescita del mercato che non prendono in considerazione un fattore assai centrale: le persone. Uno esempio noto di questo disadattamento culturale in fase post-merger, lo troviamo nell'acquisizione di Whole Foods da parte di Amazon nel 2017. L'accordo avrebbe consentito ad Amazon di espandersi oltre l'e-commerce e di vendere alimenti in centinaia di negozi, raccogliendo al contempo importanti dati sugli acquirenti. Nel frattempo, Whole Foods avrebbe potuto abbassare i suoi prezzi. Un anno dopo, “l’amore a prima vista” menzionato da John Mackey, CEO di Whole Foods, sembra parecchio lontano.

I problemi di relazione tra Amazon e Whole Foods erano prevedibili. Le due società si sono concentrati sull’opportunità di capitalizzazione dei reciproci punti di forza, ma non hanno indagato a fondo e in anticipo sulla loro compatibilità culturale.

La cultura e i valori condivisi sono spesso un fattore chiave per il successo di un accordo di M&A. Per operazioni più piccole, questo fattore è ancora più importante. Abbiamo visto più volte operazione concludersi principalmente perché i due dirigenti andavo d’accordo e condividevano valori, esperienze e concezione dell’azienda.

Buone fusioni non sono facili da realizzare. Ci sono una miriade di cose che portano al fallimento: perdite finanziarie, cadute di azioni, opportunità di mercato perse. Essere preparati e conoscere i vari ostacoli che potrebbero sorgere aumenta la probabilità di un’operazione di successo.